琉球群岛是由一百四十多个火山岛组成，总面积约五千平方公里，中世纪是中国的附属国，其国王每年都向中国进贡，与中国有着密切的经济、文化交流，日本在明治维新之后，开始向外扩张势力，于1879年将其吞并，变成了日本的一部分。
琉球群岛又可分为三个群岛，从北到南依次是奄美群岛、冲绳群岛和先岛群岛，构成了一道新月形的岛链，成为日本本土在东海的天然屏障。其中的冲绳群岛位置居中，距中国大陆、台湾和日本本土的距离分别是360、340、340海里，冲绳群岛由冲绳岛、庆良间列岛、伊江岛等岛屿组成，主岛冲绳岛是琉球群岛的最大岛屿，南北长约108公里，东西最宽处约30公里，最窄处仅4公里，面积约1220平方公里。人口约四十六万，主要城市有那霸、首里和本部町，冲绳岛北部多山地，南部则是开阔又平坦的丘陵地带，岛的东海岸有两个天然港湾，金武湾和中城湾，日军建有那霸军港，岛上还有那霸、嘉手纳、读谷和与那原四个机场，是日本在本土西南方向的重要海空基地。
冲绳岛扼守在日本本土的南部，相当于日本的门户，因而在日本统帅部制定的本土防御中作战计划中占有十分重要的战略位置！
早在联合舰队在珊瑚海战中失利之后，日本统帅部为了稳妥起见，就开始在冲绳岛构筑工事，储存武器弹药和粮食。等到台湾失守之后，大本营判断盟军在进攻日本本土之前，必定先在冲绳岛登陆，所以开始重点加强冲绳岛的防守兵力和防御工事，并从本土输送了大量的武器弹药，准备持久作战。
1944年10月中旬，日本统帅部根据御前会议上通过的《作战大纲》，把琉球群岛守备兵力统一编为第三十二军，下辖有四个步兵师团又五个步兵旅团，由陆军中将牛岛担任军长，以冲绳岛为防御重点，把第九、第24、第62师团和独立步兵第44旅团部署在这里，加上海军的一些警备部队和陆战队，总兵力将近十二万人。牛岛中将准备以冲绳岛中部的两个机场为核心防御地带，先以海上和空中的特攻作战削弱来犯之敌，等盟军开始登陆之后，再集中优势兵力进行反制，力争将登陆之敌歼灭在水际滩头。根据这一方针，牛岛中将把战斗力较弱的步兵独立第44旅团部署在冲绳岛的西海岸，战斗力最强的第九师团部署在稍微拖后的位置——这里是盟军登陆可能性最高的地区，所以要由战斗力较弱的部队承受最猛烈的打击，等盟军登陆之后，再以精锐的第九师团实施反击；东部和南部海岸的防御则由海军守备部队来负责，剩下的两个师团全部部署在岛屿的中部。
日本统帅部为了加强冲绳岛的防御力量，集中了三千架作战飞机，其中将近半数是自杀飞机，分别部署在冲绳和九州等地，准备在盟军登陆冲绳岛时对盟军舰队和运输船只实施猛烈突击，配合岛上的守备部队粉碎敌军的登陆行动。
日本海军在山本五十六的直接参与下，制定了一个非常大胆、近乎疯狂的作战计划，准备以联合舰队全部的残余军舰为赌注，给美国舰队以重创！
10月20日，孙百里以中国战区司令长官的名义签署命令，正式批准冲绳作战计划，战役总指挥官由尼米兹上将担任。美军的参战部队包括三支特混舰队的全部兵力，八个海军陆战队师，两个坦克师，国军的参战部队包括二十个步兵师，十五个战斗机中队和三十个轰炸机中队，合计出动舰艇五百三十余艘，作战飞机三千两百架，坦克五百余辆，总兵力为一百二十万！
战役代号为‘破门’，意思是指要一举突破日本本土的大门。
10月22日凌晨六点整，美军第50特混舰队到达距九州东南约九十海里处，随即出动了近千架舰载机对吴港、大阪和神户的飞机制造厂和九州、四国等地的机场进行轰炸。驻扎在九州岛的日本海军第五航空舰队不甘心坐以待毙，战斗机、轰炸机和自杀飞机倾巢而出，向特混舰队发起疯狂反击。
经过两天的激烈空战，特混舰队合计损失舰载机一百二十余架，有一艘航母遭到重创，四艘航母和一艘驱逐舰被击伤；在空中和地面上共消灭日机五百二十余架，炸沉炸伤日舰二十余艘，并对九州地区的飞机制造厂和航空基地造成了较大的破坏，使九州地区的日军航空兵在此后的两周时间里无力组织大规模行动，严重阻碍了日军航空兵对冲绳岛的增援，为冲绳战役的举行创造了极为有利的条件。与此同时，空军侦察机还对冲绳岛、庆良间列岛和奄美大岛进行了航空侦察和空中摄影，为冲绳战役提供第一手资料。
24日下午，特混舰队返回台湾基地，中国空军立即出动三百余架轰炸机在同等数量的战斗机掩护下，对冲绳岛上的机场和工事进行了长达一周的猛烈空袭。
11月1日拂晓，第50特混舰队抵达冲绳西南约一百海里处，随即出动大批轰炸机，与中国空军轰炸机群一起对冲绳岛空军进行压制性攻击，随后，满载着陆战队员的第50特混舰队出现在冲绳岛西南的庆良间列岛附近海域，从这里掀开了登陆作战的序幕。
庆良间列岛在冲绳岛西南，距离那霸市约十五海里，由十余个小岛组成，这些岛屿坐落在长约十三海里，宽约七海里的海域，岛屿都是悬崖峭壁，礁石林立，日军认为该群岛对冲绳岛的登陆没有多大作用，所以防御力量非常薄弱。
由于庆良间列岛主岛渡加敷岛与其以西的五个小岛围成庆良间海峡，海面开阔，海峡两端可以布设反潜网，是天然的避风锚地，水深数十米，能容纳近百艘大型舰船，而在渡加敷岛以东还有一片稍小一些的开阔海域，则可以建成理想的水上飞机起降基地，这样庆良间列岛就可以成为在冲绳岛登陆的前进基地。
美军根据空中侦察，发现日军在庆良间列岛的防御非常薄弱，他们遂改变了原先以一个加强营的兵力逐个攻取的设想，决定以一个陆战师的兵力在六个较大的岛屿同时实施登陆，力争一举夺取庆良间列岛。
11月2日凌晨四时三十分，美军出动11艘战列舰和7艘驱逐舰，对庆良间列岛实施登陆前的炮火准备。在长达三个小时的炮击过程中，美军一共发射了一万多发炮弹，将日军阵地反复炸了三遍，所有暴露在地面上的工事全部被夷为平地，地表呈现出焦炭一样的颜色，守军大部分在炮击中丧生。
七点二十分，一个整师的海军陆战队员一百多艘登陆舰艇运送，兵分四路，在海空火力支援下，同时在坐间味岛、阿嘉岛、庆留岛和外地岛登陆，日军抵抗非常微弱，至黄昏时分，美军已占领上述四岛，并开始在庆良间海峡布设浮标等锚地设施。
次日美军扩张战果，向其余岛屿发展进攻，很快就占领了整个庆良间列岛，战斗中庆良间列岛日军守备部队战死五百三十余人，被俘一百二十人。美军的登陆部队阵亡三十人，伤八十余人；海军阵亡一百余人，伤两百人，损失十分轻微——日军根本没有想到美军会进攻这里，被打了个措手不及，再加上防御兵力薄弱，也无力进行有效的抵抗。
随后，美军的供应舰、油船、修理船、补给舰等后勤辅助舰只就陆续进入庆良间列岛，很快在此建立起补给和维修基地，随后，美军又占领了庆良间列岛与冲绳岛之间的庆伊濑岛，这里距离冲绳岛只有五六海里远，由两个155毫米炮兵营组成的野战炮兵集群迅速上岛建立阵地，以便支援从次日开始的在冲绳岛的登陆。
当天晚上，日军以自杀飞机和自杀艇对登陆美军进行了特攻袭击，虽给美军造成了一些损失，但对整个战斗已没有多大影响。
11月5日凌晨四点整，美军开始炮击冲绳岛，天亮后，航母舰载机以及从中国大陆基地起飞的陆军航空兵也对冲绳岛进行了持续而猛烈的轰炸，参加轰炸的飞机数量多达一千两百架，冲绳岛的上空时刻都有一百多架轰炸机在进行空袭，日军据守的所有战略要点的上空，无时无刻不处在浓烟和烈火的煎熬之中。
由此同时，战列舰和巡洋舰驶到距冲绳岛很近的距离，对岸防工事进行精确射击，装上了延时引信的406毫米炮弹将一个个堡垒送上了天，为登陆部队扫清了障碍。由于扫雷舰已经将接近冲绳岛航道中的水雷清扫干净，所以登陆部队在炮火向日军阵地后方延伸之后不到五分钟的时间，就开始换乘登陆艇，准备出发！
