欧洲战场的局势时刻牵动着同盟国家元首的心，当隆美尔的装甲部队刚刚推进到莫斯科城下的时候，中美英三国首脑就通过越洋电话进行了紧急磋商，决定立即采取行之有效的措施来挽救欧洲的局势。三国首脑会议决定，英美两国的大西洋舰队掩护庞大的商船、运输船队，从芬兰北部向苏联输送弹药、武器和油料，美国太平洋舰队则经过白令海把物资输送到苏联远东地区，希望能够通过源源不断的物资补给来使红军恢复元气，顶住德军的攻势；中美英三国同时增兵印度和缅甸，力争在最短的时间内打通中国与印度之间的陆路联系，同时把日军从南亚次大陆上彻底驱逐出去，然后再由美国第七舰队把美国海军陆战部队和作战物资输送到缅甸和印度，经陆路运往中国台湾和福建沿海港口；尼米兹率领的第三、第五舰队强行穿越中太平洋海域，往台湾海域集结，作为登陆日本本土的主力。
战场上的形势瞬息万变，美国刚刚输送了两个陆战师到印度，莫斯科陷落的消息就传到了出来，虽然苏联红军在斯大林的亲自指挥下，在第聂伯河和北德维纳河东岸建立了相对坚固的防线，但是却再也无法保证自己工业区的安全，德国空军每天都出动数百架次的轰炸机对乌拉尔工业区进行猛烈轰炸，导致了苏联军队的补给严重不足，同时，连续的失败和巨大的伤亡使军队普遍丧失了胜利的信心，士气极其低落！
值得庆幸的是，德国军队同样损失惨重，而武器弹药和油料的消耗也非常巨大，无法在短期内发动新的攻势。以斯大林为首的苏联统帅部在全力巩固防线，鼓舞士气的同时，强烈要求盟军尽快结束太平洋战争，直接派遣陆军进入苏联。
在这种异常严峻的形势下，中国政府主动负担起同盟国的责任，增调五个精锐步兵师进入缅甸，与英美两国一起开始全面反攻缅甸和印度。
1944年7月22日，中国军队从腊戍和密支那两地出发，对缅甸中部的交通枢纽曼德勒发起攻击。
地面战斗打响之前，中国空军的轰炸机群出动了数百架次，对曼德勒和仰光两地进行了空前猛烈的轰炸，不但彻底摧毁了曼德勒火车站、铁路，而且把联结仰光和曼德勒之间的公路也炸断了十几处，切断了仰光日军增援的途径和守军的退路。
曼德勒战役在数百门大炮的怒吼声中揭开了序幕，雨点般的炮弹铺天盖地般落在日军阵地上，顿时地动山摇、火光冲天，障碍物和掩体接连不断地飞上天去。半个小时之后，炮兵群在侦察机的导引下延伸射击，猛烈轰击日军阵地纵深的目标。地面部队随即发起进攻。
两个坦克营的百余辆坦克排成锋矢的形状，掩护数千名步兵发起冲锋，数百挺轻重机枪以每秒钟数千发的速度把子弹倾泻在日军的阵地上，压得日军连头都抬不起来。
出乎国军预料的是，日军的抵抗非常微弱，几乎是一触即溃！战斗刚刚打响不到一个小时，日军就连续放弃了两道防线，然后在坦克的猛烈突击下迅速从市区向城外的丛林里面溃退下去。
卫立煌接到前线的报告之后，刚开始还有点疑惑，但是仔细一想也就释然了——日军失去了制空权和制海权，完全陷入被动挨打的境地，物资和兵员又无法得到补充，与其在这里被歼灭，还不如撤退到日本本土进行最后决战。
7月23日，卫立煌派出一个步兵师和一个坦克营为前锋，沿着公路和铁路向仰光进发，但是离开曼德勒不到十公里远，就发现道路全部被日军有计划的破坏掉了，只好一边修路，一边前进。
当天夜间11点多钟，三颗信号弹从道路一侧的丛林中飞入漆黑的夜空，幽暗的丛林深处响起机枪的嘎嘎射击声，紧接着无数黑影端着雪亮的刺刀，高呼着“万岁”冲了上来！
在道路两侧宿营的中国军队刚刚从睡梦中醒来就遭到轻重机枪的猛烈扫射，数以百计的士兵转眼间就倒在血泊之中，后面的战士匆忙抓起武器上前迎战，迎面又飞来密集的手榴弹，顿时又一片片的倒下，阵地也陷入了一片火海之中！
这时候，大约一个步兵联队的日军士兵嚎叫着冲上了路基，用凶猛的突刺与中国军队展开白刃格斗，很快就把中国军队拦腰切成几截，然后凭借优良的拼刺技术将对方打得连连后退。
日军的攻击没有任何征兆，非常突然，完成出乎国军指挥官的预料，仓促间只能命令部队就地抵抗，但是这种各自为战的打法，根本低档不住蓄谋已久的日军，形势岌岌可危！
突然，天空中升起数十枚照明弹，照耀得如同白昼一样，紧接着，密集的机枪子弹从战士们的头顶飞过，狂暴地向日军当中横扫过去，飞溅起一蓬蓬血雨！没等日军明白发生了什么事，数十道光柱就直射过来，在马达的轰鸣声中，坦克巨大的躯体毫不留情地碾压过去！
原来，夜间宿营的时候，坦克营按照野战宿营的条例，把坦克围成了一个环型，并且在四周挖了两道战壕，从而为自己争取到了宝贵的反应时间，并最终挽救了全军！
坦克营在肃清了侵入营地的日军之后兵分两路，一路沿着公路向两端冲杀，去解救困境中的步兵，一路冲下路基，向丛林中机枪子弹最密集的地方杀了过去！
日军指挥官显然不是等闲之辈，看到坦克群冲杀过去之后，立即下达了撤退命令，日军迅速撤出战斗，一头钻进密林之中，不到十几分钟就消失得无影无踪，连丛林深处的枪声也停息了！
天亮之后，国军没有继续前进，而是沿着公路两侧构筑工事，同时把遭到袭击的经过原原本本地向军团司令官卫立煌作了报告。
卫立煌率领后续部队全速赶到之后，马上把数以百计的侦察兵派进丛林之中，去搜寻日军的踪迹，同时命令十几架侦察机以两公里的间隔从低空掠过，增大搜索范围。
功夫不负有心人，下午两点半钟的时候，侦察部队终于在公路左侧十几公里远的地方发现了日军阵地！
与卫立煌的判断刚好相反，日军不仅打算坚守仰光，而且为此做了精心的准备！从密支那失守之后，缅甸日军司令部就开始部署防御仰光，然后在几个月的时间里沿着公路两侧修筑了一系列由碉堡和堑壕网构成的防御工事，从曼德勒郊区一直到仰光市区；这些工事群各自独立，相互掩护，彼此之间有良好的道路相连，非常便于兵力调动；日军碉堡用粗大的椰树树干构筑，再用填满沙土的油桶进行了加固，十分坚固，而且射孔开得很低，碉堡的外面又布上快速生长的植被，相当隐蔽，即使侦察机在两百米的高度也分辨不出。
茂密的丛林和多雨的季节可以大大降低中国空军的威胁，同时又能够充分发挥日军士兵丛林战的优势，因此，日军指挥官把本应用于防御曼德勒和仰光两地的三个师团的绝大部分兵力都部署在丛林里面，并且狂妄地宣称中国军队绝对没有能力在年底前占领仰光！
卫立煌在摸清了日军的情况之后，随即投入部队进攻。然而，战斗刚刚进行了不到三天的时间，就暴露出许多严重的问题，导致几次进攻全部以失败告终——坦克无法在泥泞不堪的丛林中使用，在湿热环境中，武器枪械也故障频发，卡壳成了家常便饭，手榴弹因受潮常常失效；现有的所有炮弹都是瞬发引信，对日军碉堡毫无作用，同时由于在茂密的丛林中很难观察弹着点，迫击炮只能盲目射击；阴雨连绵的天气使空军无法进行有效的支援；疟疾、登革热、丛林脚等热带疾病流行，造成了大量非战斗伤亡。
处于防守一方的日军同样也有诸多困难，但是却用充足的准备和丰富的丛林战经验弥补了这一切，此消彼长，缅甸军团的兵力和火力优势却起不了多少作用！
另外，日军并没有坐等中国军队进攻，而是尽可能地利用一切机会绕过对方的防线，在丛林中渗透着前进，然后突然发起袭击，使中国军队防不胜防。
缅甸军团虽然全力进攻，但是总是被隐蔽良好的火力点，无所不在的狙击手和茂密的丛林所阻止，日军打得很有耐心和狡猾，总是让对方走到眼前才开枪，有时甚至故意将小股部队放进阵地，从背后开火，给攻击部队造成了很大的伤亡，战况陷入了胶着状态。
就在缅甸军团发起曼德勒战役的同一时间，英国驻印军在两个美国海军陆战队师配合下，向日本印度派遣军发起全线进攻。英国驻印军同样拥有丰富的丛林作战经验，又拥有强大的火力和兵力，把日军打得连连后退，很快将其包围在以吉大港为中心的狭小区域内，然后积蓄力量，准备给其最后一击！
