11月6日，日军开始猛攻松江县城，先是用大口径火炮猛轰城防工事，接着出动坦克掩护步兵冲锋。
第67军没有重炮，每个连配备的轻重机枪数量不到日军的一半，唯一可以依赖的就是不输于敌人的顽强意志！没有反坦克武器，守军就用炸药包和集束手榴弹，硬是把日军挡在城外。经过三天三夜的苦战，城墙已经被日军的炮火夷为平地，第67军无险可守。日军在强大的火力掩护下，从东、北、南三面突入松江县城，与守军展开巷战。第67军虽然死伤枕籍，但是却死战不退，大部分壮烈殉国，军长吴克仁率领残部据守西门，与日军殊死搏斗，身被数十弹，壮烈牺牲，年仅43岁，是牺牲在淞沪战场的军衔最高的中国军人。
日军占领松江后，随即兵分两路，一路沿太湖东岸，经浙江、安徽向南京扑去，主力则沿直奔嘉兴、平望，切断了杭州和上海的陆路联系。
与此同时，日军第16师团在江苏太仓登陆，兵锋直指京沪铁路和公路，与南路日军形成合围之势。原上海派遣军的六个师团在强渡苏州河以后攻击前进，全速向两路登陆的日军靠拢，淞沪战场的中国军队顿时面临灭顶之灾，如果再不撤退，必将被敌人一网打尽！
此时的南京统帅部和第三战区司令长官部已经乱了方寸，为撤退还是继续防守争吵不休，而身为最高统帅的蒋介石仍旧把希望寄托在国际干涉上，迟迟不愿意下令后撤。最后，白崇禧告诉他，前线部队已经得知日军登陆，人心惶惶，有的部队出现混乱，甚至有的部队已经开始撤退，形势濒临失控，根本无力继续抵抗，如果再不撤退，70万人就全部落入日本人的包围圈里。即使‘九国公约’现在出面干涉，面对唾手可得的胜利，日军绝对不可能住手的！
听了白崇禧的一席话，蒋介石这才认识的问题的严重性，不再坚持己见，于11月9日凌晨下达撤退命令，所有部队撤出战斗后，分成两路向南京方向撤退，至吴福线继续抵抗。然而，由于命令仓促，考虑不周，既没有安排掩护部队，也没有指定撤退的顺序，使部队完全失去了控制，结果撤退变成溃退。数十万大军沿着京沪铁路和公路乱哄哄地向后方跑去，不但没有基本的行军队形，而且连部队的编制都完全被打乱，很多走散的士兵甚至把武器都丢弃了，只是没命地往南京跑，希望离日军越远越好。伤兵们被弃置在路旁，痛苦地呻吟着，祈求路过的士兵给自己一枪好结束痛苦。工兵把炸药埋在沪宁公路的主要桥梁上，准备等中国军队撤完再炸桥，可是由于极度紧张，军队还没有过完就点燃了炸药，把河道对岸的军队丢给了日本人。最可悲的是，中央军惟一的一个重炮团也被大河拦住，无法通过，为了不落到日军手里，只好全部炸掉。
日军当然不会放过这个千载难逢的好机会，出动大批飞机轰炸扫射，地面部队则穷追不舍，在全面占领上海市区后，全速向前推进，势如破竹，连续攻克沿途据点，像赶鸭子一样把中国军队往南京驱赶。
在沪宁公路以南十几公里远的乡间土路上，十九路军的数万将士在秩序井然地向后方撤退。部队不时被突然出现的河道沟渠挡住，战士们就席地而坐，静静地前面的部队通过浮桥，继续前进。负责掩护的部队始终和大部队保持数公里的距离，严密地监视着上海方向。部队走走停停，行进的速度并不快，但是队形严密，始终保持着高度的警惕和战斗力，和沪宁公路上混乱的一幕形成鲜明的对比。
接到撤退的命令，孙百里命令部队暂时不动，等大部队朝沪宁公路涌去以后，才沿着辎重部队撤退的路线缓缓西进，由于事先制定了周密的撤退计划，行动进行的非常顺利，于11月14日抵达吴县，和先期抵达的炮兵旅及辎重部队汇合。
刚一见面，刘谦就焦急地说道：“军长，我们的计划可能行不通，还是先撤退吧！”
孙百里急忙问道：“怎么了？”
刘谦说道：“负责看管国防工事的地方官员和保安团全都逃跑了，没有钥匙很多地堡都打不开，而那些打开的地堡里面也都积了齐腰身的水，人都待不住，怎么打仗！”
孙百里用严厉的语气说道：“找不到钥匙，难道你就不能用枪打，用炸药炸？里面积水难道就不能排出来吗？”然后他指着不远处沪宁公路上溃退的人流，说道：“如果我们不在这里坚守，把防线拱手让给日本人，如何保卫南京？”
刘谦辩解道：“现在连中央军都逃了，我们还打个什么劲？老蒋的命令又不是单独下给十九路军的，他自己的嫡系都不听，我们为什么要替他卖命？”
孙百里凝视着刘谦，语重心长地说道：“现在是民族危亡的关键时刻，我们每后退一步，就有几十万，甚至上百万民众成为亡国奴！我们并不是为老蒋打仗，也不是为政府打仗，而是为了四万万同胞打仗，为整个中华民族打仗，你明白吗？”
刘谦的脸‘唰’地变成猪肝色，说道：“我当然愿意为民族而战，可是没有增援的话，我们一支孤军又能坚持多久？”
孙百里说道：“前面有淞沪会战活生生的例子，我当然不会等到弹尽粮绝才撤退。我的计划是在这里坚持五到十天，使统帅部有时间收拢溃散的军队，部署南京的防御，同时也希望给拉在后面的部队提供掩护。参加过淞沪会战的老兵对今后的抗战来说都是可贵的财富，能救一个是一个。”
刘谦心悦诚服地说道：“军长的苦心我明白了，我现在就去整备工事。”说完准备离开。
孙百里急忙说道：“你不用去了，我有更适合你的工作要你来完成！”
刘谦问道：“什么工作？”
孙百里指着公路上的溃兵回答道：“我要你带上军部直属的侦察营，在公路上设下关卡，把溃散的官兵拦下，把他们按照军衔的高低重新编成部队。你以前在龙岩就干过这个，做起来肯定比其他人更熟练！”
刘谦疑惑地问道：“你觉得这些人还能打吗？”
孙百里回答道：“他们在淞沪战场的表现已经证明了自己！最后的溃退是上面的问题，跟他们没有关系！”
刘谦想了想说道：“这样做的话肯定会引出一个非常严重的问题！”
