日本陆军航空兵在海军航空兵的支援下，对以重庆为中心的国民政府大后方进行了长达数月的狂轰滥炸，不但使中国军民的生命财产遭受到重大损失，而且对民心和士气造成前所未有的影响！
为了消除日军轰炸的阴影，恢复民众的信心，打击国民党内部的失败主义情绪，蒋介石为首的国民政府大本营决定对盘踞武汉的日本第11军发动一场比冬季攻势规模更大的夏季攻势。第三、第五和第九战区接到军事委员会的命令之后，立即根据统帅部的战略意图，着手整训部队，补充兵员装备，准备大反攻。
然而，受到中国军队冬季攻势沉重打击的华中日军，也正在策划进行一次大规模的报复作战，故而，在获知重庆方面即将发动夏季攻势的消息之后，决心以先发制人手段，彻底打破第五、第九战区的夹击态势，争取战略上的主动。
日本中国派遣军总司令部批准了这一先发制人的作战方案，第11军司令官园部和一郎迅速调集了第三、第13、第39、第40师团等部，于1940年5月1日，发动对李宗仁第五战区的进攻。左路日军由第三师团和石本支队组成，由信阳以北向西进攻；中路日军包括第39师团和池田支队，由随县向襄阳进攻；右路日军以第13师团为主力，由钟祥向北进攻，到达枣阳地区后，与中路第39师团和池田支队会师后，齐头并进向西进攻。日军的战略意图是以左、中、右三路同时西进，将第五战区主力迂回包围子枣阳地区唐、白河畔，予以歼灭。
面对优势日军的攻击，第五战区司令长官李宗仁认为，日军作战的特点是速进速退的短促突击，在达成战术目的之后，会在一至两周的时间内撤退回出发阵地，故而命令战区主力各部，避开日军进攻锋芒，向侧面山地退避，然后迂回到日军的退路进行夹击，只留小股部队沿途阻击迟滞日军，日军第三师团和石本支队一路猛冲猛杀，迅速攻陷泌阳，准备乘势向西猛进，突然收到军司令官园部和一郎十万火急电报：汤恩伯第31集团军开始南下，其精锐部队4日到达泌阳北侧，有于当夜攻击第三师团右侧背之势。
听说后路受到优势中国军队的威胁，左路日军立刻停止前进，迅速抢占有利地形，构筑阵地，准备迎战，园部司令官还很不放心，当即又调一个旅团配属第三师团，以加强其力量。结果，整整两个师团的日军在泌阳提心吊胆地呆了三天却连第31集团军的影子都没有看到，这才意识到上了当，于是气势汹汹地继续西进。
5月8日，三路日军会师于枣阳地区，却扑了个空，中国军队主力早已不在此地。
此时，第五战区司令长官李宗仁认为，日军作战习惯于就地掠夺补充给养，携带的粮食不会很多，而自己的辖区以内已经进行了坚壁清野，日军肯定无法搜集到足够的粮食，只有撤退回出发阵地这一条路，正是痛歼日军的好机会，于是第五战区集中了张自忠、汤恩伯等四个集团军和其他部队，将日军第三师团包围于唐白河畔，准备将其歼灭。
但是，李宗仁没有预料到的是，日军此次携带了大批补给，再加上没有遇到中国军队的顽强抵抗，所以仍然具有很强的战斗力，于是围歼战就演变成了一场短兵相接的大血战。在日军优势兵力和火力的攻击下，中国军队的包围圈很快就被打得支离破碎。
这时候，日军突然接到情报：第五战区第33集团军总司令张自忠将军亲自率领五个师的部队渡过汉水，进入东岸。园部和一郎，顿时感到可以借此狠咬中国军一口，立即命令第13、第39两师团和池田支队等部，南下包围第33集团军。
张自忠将军所部原驻守襄河西岸荆门地区，当日军长驱直入，直下枣阳，并向第五战区长官部驻地襄阳进攻时，他接到李宗仁命令，令其渡过襄河截击日军，张自忠决定亲自率领突击队过河作战，集团军副总司令冯治安将军竭力劝阻，但是却无法改变他的坚决态度。冯治安又提出由自己率队过河作战，张自忠还是执意亲自出征，不容更改。
张自忠率领集团军部直属的特务营和第74师渡过襄河，立即投入激烈战斗，先是在新街与日军遭遇，恶战一场，接着挥师北进，于5月10日到达峪山，与据守此处的日军血战。
此时，园部得知张自忠行踪，误以为他率领的是五个师，于是倾其三路大军中的两路进行围追堵截，最终在南瓜店的长山地区把中国军队团团围住。
张自忠部与绝对优势的日军血战数昼夜、予敌重创，但始终未能突出重围。
5月16日，张自忠左臂中弹受伤，仍镇定自若地指挥部队作战，下午两点钟左右，防线被日军突破，张自忠身中数弹，壮烈殉国，随张自忠作战的全体将士，也全部战死。
5月31日，日军第三师团和第39两个师团，集中了数十门重炮，经过长达两个小时的炮火准备后，由襄阳南面强渡襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。随后，在短短的三天时间内，接连攻陷襄阳、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门户宜昌扑来。
与此同时，日军第13师团和第40师团，在池田支队、汉水支队等部配合下，从沙洋南北地区强渡汉水，连下沙市、江陵、十里铺等地，也马不停蹄地向宜昌猛进，企图切断宜昌地区中国军队主力的退路，配合北路日军，进攻宜昌。
宜昌扼川江门户，是战时首都重庆和西南大后方的咽喉之地，宜昌一旦失守，第五战区和第九战区就会被日军从中间切断，日军只要再突破三峡天险，重庆就危在旦夕，因此日军向宜昌南北夹击猛进，对重庆统帅部震动很大，而大后方也民心浮动，谣言四起，纷纷传言日军将进攻四川内地了。
蒋介石急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指挥宜昌保卫战。
陈诚风风火火赶到宜昌后，急令在湖南整休补充的李延年第二军赶赴宜昌东北面，在龙泉铺、鸦鹊岭、安福寺一带组成第二道防线；又令远在四川万县地区整训的第18军，星夜兼程赶来宜昌救火。然而，第18军赶到宜昌，尚未部署就绪，日军就已经兵临城下了。日军出动二十多架轰炸机，对守军阵地轮番轰炸，地面部队在重炮的掩护下，分三路向城郊进攻。
6月14日，日军攻陷宜昌城，陈诚随即命令第18军不惜一切代价夺回宜昌。
第18军在军长彭善的指挥下，冒着日军密集的炮火连续突击，在两天之内发动二十几次冲锋，最终以伤亡万余人的代价夺回宜昌，日军的阵地前面堆满了中国士兵的尸体，地面的土壤和石头全部被染成血红的颜色。
日军立即增加兵力，在飞机的疯狂轰炸下再次攻占了宜昌城。第18军虽然数度反攻，但是由于伤亡过大，攻击已经无以为继，陈诚只得下令停止反攻，调整部署，在城西长江三峡口入口处，凭险防守。
宜昌要地失守，使蒋介石和重庆国民政府立即面临着空前严峻的形势：日军占领宜昌，如同一把锋利的钢刀，将第五、第九战区对武汉形成的铜墙铁壁似地防御体系，给劈为南北两半，而这把刀的刀锋正对着陪都重庆。
与此同时，广西日军又向法属印度支那国境出动，切断了经由越南进入中国广西、云南的国际援助路线。
紧接着，国际局势亦风起云涌，急剧变化——英国政府出于自身利益，与日本签订协定，宣布封闭滇缅公路三个月，规定在此时间内，禁止军械、弹药、汽油、载重汽车及铁路材料等抗战物资，经缅甸运入中国，使抗战的形势变得异常艰难。
日军占领宜昌之后，立即在这里抢建军用机场，准备把这里作为海军航空兵轰炸重庆的中继基地，而陆军航空兵则出动两百余架轰炸机，对重庆和整个西南数省各大中城市进行不间断轰炸。这些城市上空几乎每天都有上百架次日本飞机编队临空，向下倾泻炸弹。
为了安定民心，消除内部的恐慌情绪，蒋介石一方面接连在中央电台发表演讲，宣称重庆国民政府将坚定不移地抗战到底，坚持独立自主地抗战方针，以不变应万变；另一方面则着手准备在宜昌方面新建立一个第六战区，他在军事委员会的高级将领会议上指出：倭寇已紧逼陪都大门，我们已没有了任何退路，新建立之第六战区，负责拱卫重庆门户，这是关系到国家生死存亡，关系到民族存亡的大事。因此，第六战区比其他战区的责任更为重大，比其他战区的战略地位更为重要。我们的任务和口号是，军事第一，第六战区第一！
由于第六战区责任重大，没有将领自告奋勇来担任司令长官，最后，满脸惭色的陈诚挺身而出，主动要求挑这副担子，他的理由非常简单——宜昌是在他手上失掉的，理应由他去守！
蒋介石思考再三之后，接受了他的请求，于是在国民政府大本营的作战序列中就又多出一个第六战区。
