塔拉瓦岛位于赤道以北一百五十公里处，是一个三角形的珊瑚环礁，中间是礁石围成的一个内湖，东、南两边是一连串长度在二十至三十公里之间的珊瑚岛礁，西边则是连绵不断的暗礁，中间有两条通往湖泊的深水水道，在南面最西边的岛礁是塔拉瓦岛最大的岛礁——比托岛，该岛形似一只水鸟，一条长约三公里的长堤就像是水鸟的一只脚，一直通往内湖，全岛长约四公里，宽度在四五百米之间，面积约1.2平方公里，是日军在塔拉瓦岛最重要的防御核心岛屿。岛中部筑有机场，机场跑道长一千五百米，宽六十米，也是日军在该群岛唯一的机场，日军在美国舰队抵达之前又从马绍尔群岛转场过来四架鱼雷轰炸机，使岛上的飞机总数达到三十架。比托在日军的苦心经营下已经建立了完备的防御体系，守军是柴崎少将亲自指挥的四千余人，全部是日本海军陆战队中的精锐之师。
当地时间元月二号上午8点15分，美军第五十特混舰队到达塔拉瓦岛东北方向240海里水域，航空母舰改变航向，迎风疾驰，由水平轰炸机、俯冲轰炸机、制空战斗机组成的第一攻击波的两百五十余架飞机在十五分钟的时间内，从六艘航母和三艘护航航母上起飞，在空中盘旋着完成编队，向比托岛呼啸而去。
第一攻击波出发之后，舰队司令立即派出十几架侦察机，成扇面以舰队为中心向西北南三个方向进行搜索，搜索的半径均为三百海里，以确保能够及时发现可能出现的日本联合舰队。
紧接着，特混舰队第二攻击波的三百余架飞机迅速从机库提升到甲板上，密密麻麻排满了每个角落，使宽阔的飞行甲板显得非常狭小，数以百计的地勤人员匆忙地在战机间穿行，检查飞机的状况、补充燃油、悬挂炸弹。
九点三十分左右，第一攻波战斗轰炸机群在距离比托岛三十海里的地方遭到了日军战斗机群的攻击！
原来，美军的行踪早已被日军侦察机发现，柴崎少将果断下令，让全部的飞机都升空作战。日军战斗机虽然在数量上处于劣势，但是仍然勇猛地向美军机群冲了上去，并且全部把对方的轰炸机作为攻击的重点，与此同时，四架悬挂了鱼雷的水上飞机和四架鱼雷轰炸机，在没有一架战斗护航的情况下，悄悄从岛北绕了一个半径为四十海里的圈，然后径直向第五十特混舰队扑去。
半个小时的空战之后，日军航空兵全军覆没，但是美军也损失了十七架轰炸机。
随后，美军对比托岛进行了地毯式轰炸，成吨的炸弹从天而降，很快就把整个岛屿笼罩在硝烟和烈火之中，场面看起来非常壮观，但是由于日军的防御工事异常坚固，空袭没有达到预期的目的，第一攻击波指挥官随即通知舰队，要求进行第二轮空袭。
特混舰队正在紧张地弹射飞机，一架返航的侦察机突然发现了幽灵般的日军轰炸机编队，慌忙用发报机向舰队发出战斗警报！
行踪暴露之后的日本轰炸编队把油门开到最大，奋不顾身地向美军舰队冲了过去，顿时在第五十特混舰队中引起强烈的恐慌——飞行甲板上不但摆满了飞机，而且堆满了各种各样的炸弹，简直就是一个巨大的火药桶，即使被一枚炸弹击中，其后果也不堪设想！
刚刚升空的十几架‘泼妇’、‘野猫’战斗机立即向日军机群扑了过去，密集的子弹狂风暴雨般地横扫过去。
日军轰炸机排成密集的队形，径直向战斗机群撞了过去，同时用机枪猛烈还击，但是却连最简单的规避动作都没有做。
最前面的两架水上飞机连续中弹，机身冒出滚滚的浓烟，并且不时喷吐出条条火舌，飞行员的座舱也被打得千疮百孔，满身血迹的飞行员驾驶着摇摇晃晃的飞机，笔直地向美军战斗机群撞过去，准备与对方同归于尽。
美军战斗机慌忙向两侧连续滚翻，在间不容发之际躲了过去，两架轰炸机顿时凌空爆炸，变成无数耀眼的碎片。剩下的四架鱼雷轰炸机和两架水上飞机趁机冲了过去，此时，距离特混舰队只有几海里的距离。
美军战斗机中队长终于推测出日军轰炸机的真实意图，顿时头皮发麻，高声喊道：“小心，他们准备自杀攻击！”然后调转机头，风驰电掣般地追了上去。
密集的子弹从轰炸机群的后面疯狂地扫射过来，特混舰队的防空炮火也全力阻击，高射炮弹在轰炸机的四周划出道道弹痕，机身中弹的声音不绝于耳——又有四架轰炸机被美军的炮火击中，坠落到大海里，日军只剩下一架水上飞机和一架鱼雷轰炸机！
一发炮弹准确地打在水上飞机右侧机翼中间的位置，机翼随即从中断成两截，飞机摇摆着向下坠去，但是在即将入水的瞬间，两枚鱼雷还是被发射出来，笔直地向一艘护航航母扑去！
护航航母急忙做出规避动作，但是却没能躲开第二枚鱼雷的攻击，靠近船头的地方被炸开一个好几米宽的缺口，汹涌的海水立即喷涌而入，船体迅速倾斜起来，十几架飞机在官兵们的惊呼声中滑落到海水中。就在这个时候，硕果仅存的日军轰炸机放弃了鱼雷攻击，连人带机向这艘航母的飞行甲板撞了下去。刹那间，一道明亮夺目的闪光照得舰桥上的军官们眼花缭乱，炽热的气浪猛烈冲来，将他们掀翻在地，在震耳欲聋的爆炸声中，整整齐齐排列在甲板上的飞机瞬间被笼罩在一片火海之中，并引爆了堆积在飞机旁边的重磅炸弹。几秒钟内，一枚又一枚的炸弹发生剧烈爆炸，炽热的大火从舱内喷出，四处蔓延，惊人的爆炸声此起彼伏，致命的碎片到处飞舞。每一次爆炸都震撼着航空母舰舰体，军舰的下面整个机库已成火海一片，东倒西歪、颠簸摇晃的舰艇，不断把燃烧的飞机沿着甲板抖落进沸腾的大海。
十几分钟之后，这艘排水量为一万两千吨的护航航母与数百名船员一起沉入大海，为美军攻克比托岛的行动蒙上了一层阴影！
消灭了日军的岸基航空兵之后，特混舰队对比托岛进行了五天的猛烈空袭，击毁了日军部分重型武器，但是日军的防御工事并没有遭到严重破坏，兵力的损失也微乎其微。
元月八日下午两点整，登陆编队到达塔拉瓦岛东南海域，各登陆运输舰开始放下小型登陆工具，日军岸炮群随即开始攻击，美军随即进行反击，战列舰、巡洋舰和驱逐舰上的主炮开始齐射，猛烈的炮火将小小的比托岛几乎全部笼罩住，但日军的海岸炮还在不断射击，而且越来越准，美军只得命令军舰转移阵位，以便进行反炮火射击。紧接着，航空母舰上起飞的百余架舰载机也及时赶到，此时比托岛上已经浓烟滚滚，烈火熊熊，由于美军进行舰炮射击时使用的都是爆破弹，将岛上炸得尘土飞扬，遮天敝日，飞行员根本看不清地面目标，加上舰炮火力相当密集，在这种情况下飞机进行低空精确攻击十分危险，因此舰载机的对地攻击只进行了短短十几分钟就匆匆结束。舰炮火力准备继续进行，在两个多小时的舰炮准备中，美军共发射了3000多发炮弹，小小的比托岛几乎每平方米都承受了一吨的炮弹，似乎一切都被炸光了，在这样猛烈的炮火下岛上似乎不可能再有生物存活，但美军大大高估了炮火准备的效果，日军大多数工事特别是火炮掩体都深埋在地下，只有用大口径火炮使用延时引信炮弹才能将其摧毁。美军缺乏对岸上点状目标射击的经验，速度太快，以致炮弹爆炸的烟雾遮掩了目标，看看虽然烈焰浓烟，但实际效果并不理想。如此大规模火力准备的唯一成效就是将日军的通信线路全部炸断，使其指挥部与各部队之间的联系全部中断。
次日清晨，美军开始实施登陆，两百余架舰载机飞临滩头，实施航空火力掩护，但由于地面上烟雾弥漫，飞行员无法看清目标，对地攻击效果极差，日军的很多工事都安然无恙，当美军飞机结束攻击飞走时，舰炮火力已向纵深延伸，滩头上出现了长达半个小时的火力间歇，日军在柴崎少将的指挥下，迅速从隐蔽部进入防御工事。
美军刚刚接近滩头就遭到了日军火力的迎头痛击，大多数两栖登陆车都被日军炮火击中，失去机动能力，只有少数得以上岸，海滩上到处是燃烧的车辆和死伤的士兵，鲜血已将海水染成了红色。好不容易冲上岸的陆战队员都被日军密集的火力压制在海滩上大堤下，根本无法前进。第四、第五波是载有登陆兵、坦克和火炮的机械化登陆艇和车辆人员登陆艇，由于吃水深，又正值退潮，无法越过珊瑚礁；满载后续部队和重武器的登陆艇大部分被卡在珊瑚礁上，动弹不得，其余的只好在珊瑚礁外水域等待涨潮；海滩上的部队死伤枕籍，被日军的火力压得无法前进，所剩无几的两栖登陆车来回奔波，运上补给撤下伤员！
美军舰队司令只得用猛烈的舰炮火力压制日军的火力，并命令舰载轰炸机连续出动，对日军阵地进行不间断轰炸，同时命令陆战队全力巩固滩头阵地。
激战两天之后，美军终于在把战线向前推进了五百米，随着坦克、重炮输送上岸，登陆部队的火力得到加强，而日军却损失了全部的重炮，指挥系统也被破坏殆尽，美军开始占据上风，但是日军的抵抗却越来越激烈。
就在这个万分危急的关键时刻，柴崎少将向山本五十六发出了行动信号，早已隐蔽在特鲁克群岛的日本联合舰队立即全速前进，气势汹汹地杀了过来！
元月20日凌晨六点，日本联合舰队突然出现在第五十特混舰队以北约三百海里水域，双方的侦察机几乎同时发现了对方舰队的位置，战斗警报同时在两支舰队的上空拉响！
此时，第五十特混舰队正在为登陆部队进行空中支援，轰炸机携带的都是对地攻击的炸弹，大部分的战列舰和巡洋舰都集中在比托岛附近，为航母护航的大型舰艇严重不足，最为严重的是，飞行员们经过连日苦战，已经疲惫不堪，并且没有预料到联合舰队的出现；日本联合舰队是有备而来，携带鱼雷攻击机和俯冲轰炸机早已整装待发，经过长时间休整的飞行员士气高涨，因此，尽管第五十特混舰队在航母和飞机上处于优势，但是却明显处于被动挨打的地位。
第五十特混舰队只得把全部战斗机升空，掩护轰炸机换装炸弹和鱼雷，同时全速向南移动，向另外两支舰队靠拢。
七点三十分，两百余架日军战斗轰炸机追上了特混舰队，战斗机随即与美军战斗机展开激烈战斗，俯冲轰炸机和鱼雷攻击机则穿过护航舰艇在航母周围编织起来的防空火力网，向航母猛冲！
海面上到处是鱼雷划出的痕迹，舰艇上不时传出猛烈的爆炸，飞机的残骸不断从空中坠落，方圆数十公里的海域顿时硝烟弥漫，烈焰升腾！
日军在第一攻击波中就击沉了一艘护航航母、重创一艘航母，并击沉三艘巡洋舰，为第二波攻击铺平了道路！
海面上的硝烟还没有散尽，黑压压的日军飞机就出现在舰队的上空，损失惨重的美军战斗机群虽然奋力抵挡，但是已经无济于事，最终又被击伤一艘航母，这样一来，日军已经占据了压倒性的优势，美军第五十特混舰队随时面临着灭顶之灾！
就在这千钧一发的时候，从纳诺梅阿群岛起飞的三十五架B-24重型轰炸机在六十多架P-43战斗机的护卫下及时赶到，随即对日本联合舰队发动攻击，最终以十架轰炸机和二十二架战斗机的代价击沉一艘航母，已经输不起的山本五十六担心遭到更大的损失，只好下令退出战斗！
由于损失惨重的第五十舰队已经无力为登陆部队提供保护，尼米兹只好命令放弃对吉尔伯特群岛的攻击，把部队撤退回夏威夷休整，于是日本联合舰队再次夺取了太平洋战场的主动权。
