盟军在印度取得的巨大进展给中国政府带来了巨大的压力，统帅部连续电令卫立煌，要求缅甸军团无务必在八月中旬之前占领仰光。卫立煌接到命令之后，立即督促部队全力猛攻日军的丛林防线，但是复杂的地形，浓密的雨林，都极大地限制了部队的机动和火力发挥，更多的时候，中国军队不得不和日军在丛林里作捉迷藏式的战斗，进展极其缓慢，迫使卫立煌开始寻找新的突破点。
8月5日，中国军队突然停止了攻势，开始在公路和铁路沿线构筑防御工事，并出动轰炸机群用燃烧弹猛烈攻击日军的丛林阵地和后方交通线路。日军指挥官据此判断，中国军队希望通过飞机的轰炸来掐断后勤补给线，从而迫使己方退出丛林。由于日军在战役开始前已经储备了大量的物资，而丛林中密如蛛网般的羊肠小道又使中国空军的目的变成了不可能任务，所以日军利用这短暂的空隙来修整军队，整修工事，准备与中国军队进行一场旷日持久的丛林战。
8月7日深夜，一支五百多人的中国军队在曼德勒市郊登上三十艘木船，沿着伊洛瓦底江顺流而下，直奔卑谬而去。在湍急的河流上漂流了整整六个小时之后，船队在黎明到达之前安全抵达卑谬以北二十公里远的地方，再往前面就是日军的警戒线。
战士们悄无声息地登上左侧的河岸，接着把船底全部凿穿，木船很快就消失在翻滚的浪涛之中。在仔细清扫了河滩的痕迹之后，队伍一头钻进茂密的丛林，向仰光方向急进——卫立煌意识到正面进攻难以奏效，决定派遣一支精干的突击队突袭仰光机场，然后直接用运输机把部队输送过去，攻击兵力薄弱，守备松懈的仰光。
突击队穿越的这片雨林想到原始，几十年来还没有人走过，到处是深可及膝的黑泥潭，厚厚的落叶在淤泥中散发出令人窒息的臭味。这里沟谷纵横，山岭密布，有时候一公里的直线距离内竟要翻越四、五道山梁，耗去大半天的时间；为了行动的保密性，战士们根本不敢生活做饭，实际上在如此潮湿的丛林里也无法生火，大家只能用随身携带的干粮和牛肉罐头充饥，很多人患上急性痢疾，腹泻不止，干脆用刺刀把裤裆切开，变成开裆裤，以便随时方便；雨林的天气变化特别快，刚刚还是晴空万里，转眼之间就是暴雨倾盆，地面上很快就积起齐腰深的雨水，队伍只能涉水前进。
尽管有当地人做向导，但是严酷的丛林还是给突击队带来了非常大的麻烦，突击队整整花了三天的时间才穿越这段在地图上仅仅几十公里宽的丛林，等来到距离仰光市区三十多公里的军用机场的时候，队员们个个衣衫褴褛，鞋袜破烂，面黄肌瘦，并且有四十多人病倒。所幸的是，武器弹药和电台全部完好无损地带到了目的地。
日军兵力最鼎盛的时期，部署在仰光机场的陆军航空兵一度达到三个轰炸机中队和四个战斗机中队，但是等到中美空军转入反攻之后，这些飞机不是被击毁就是被调到其他地方去，现在仅仅剩下十几架严重损毁的轰炸机还停在机库里面，地勤人员已经没有零件来维修它们；机场的三条一千米长的跑道在中美空军的猛烈空袭下被炸的坑坑哇哇，每隔十几米远就是一个好几宽，一米多深的巨大弹坑，里面满是黑黝黝的雨水，落叶和杂物散发出难闻的味道；由于机场已经没有了利用价值，负责保卫机场的一个步兵大队被调到前线阻击中国军队，方圆十几平方公里的机场上只留下一百多名地勤人员和一个步兵小队。
8月10日凌晨六点整，三百余名突击队员悄无声息地摸到机场的边缘，轻松解决哨兵之后，用最快的速度将日军的兵营围了个水泄不通。一捆捆集束手榴弹接二连三地投掷进去，睡梦中的一个都没跑掉。肃清了日军之后，突击队立即向总部发报，然后兵分两路，一路在距离机场两公路远的一个山头构筑工事，阻击日军反扑，其余的战士们利用缴获的机器和材料全力抢修跑道。
上午八点钟，两个中队的日军分乘十辆卡车向机场扑来，但是在阻击部队的突然袭击下损失了三分之一的兵力，始终无法突破守军的防线。
八点三十分，两架运输机用机腹着地的方式强行降落，把五十多名工兵和几台设备输送过来，从而大大地加快了整修跑道的进度。与此同时，由两个轰炸机中队和两个战斗机中队组成的机群飞抵机场上空，对日军阵地进行了地毯式轰炸，将近两百名日军在空袭中丧生，残部在突击队的猛烈攻击下沿着公路向仰光市区退却。
一个小时之后，三架满载着士兵的运输机在刚刚修复的跑道上安全降落，此时，日军的第二拨增援部队还没有赶到！
伴随着运输机的频繁起降，机场上的物资和人员越来越多，而轰炸机群对日军增援部队的轰炸也越来越猛烈，使其根本无法发起有效的进攻。
上午十一点半，中国军队已经在机场集结了一个步兵团的兵力和十几门迫击炮，随即在空军的掩护下向仰光市区攻击前进。
由于缅甸日军把主力部队全部集结在丛林之中，整个仰光市区的守备兵力还不到一个步兵联队，无论是兵力还是火力都无法与中国军队相比，同时大部分的防御工事没有完工，被中国军队一个突然袭击打得措手不及，很快就推进到市郊。
缅甸日军总司令匆忙把仰光港口的数百名海军后勤人员、司令部的文职人员、政府的工作人员，以及宪兵和警察全部纠集起来，总算拼凑出八千余人的队伍，勉强顶住了中国军队的攻击。与此同时，前线的日军接到了仰光危急的电报，匆忙调出一个步兵师团回师增援。
日军的反应早在卫立煌的预料之中，立即命令主力部队在工兵的配合下，沿着公路和铁路，缓缓向仰光挺进，并分派两个步兵团，以连为单位深入丛林，伺机破坏日军的阵地。中国空军轰炸机群不时时机地对行进中的日军进行猛烈轰炸，使日军的大编队运动变成了不可能任务，只好化整为零，以分散的形式向仰光靠拢，茂密的丛林之中到处都是倒毙的日军，最后能够安全抵达目的地的只有60%。
为了阻击缅甸军团的主力，日军只好离开丛林里的坚固工事，既失去了丛林的掩护，又使对方有机会发挥火力和兵力的优势，因此尽管损失十分惨重，却没有能迟滞对方的进攻。
8月11日上午八点整，仰光机场的三条跑道全部被修复，美国第十航空队的三十多架运输机也加入了输送行列，使空运的速度成倍增加，到当天下午四点钟左右的时候，仰光城下的中国军队总数已经达到了两万余人，并且拥有了三十余门重炮，而日军的兵力却只增加了四千多人。
激烈的战斗在夜幕降临的时候再次打响，中国军队兵分四路向市区突击，日军则龟缩到大街小巷之中进行殊死抵抗，战斗持续了整整一夜，等到黎明再次降临的时候，大半个仰光市区和五千多名日军一起化为灰烬。
接下来的战斗中，中国空军不但加大的空袭的力度，并且在市区首次投掷燃烧弹。木质的房屋迅速起火燃烧，浓烟和烈火很快就将日军固守的街区全部笼罩起来，许多日军士兵带着满身的烈焰从藏身之处狂奔而出，向中国士兵冲过来，妄图与对方一起同归于尽，但是很快在烈火的炙烤下失去了知觉，在地面上变成焦黑的一块。
8月12日下午两点三十分，仰光守军在烈火和中国军队的夹击下全线崩溃，残敌除三千余人葬身火海之外，其余的全部逃遁到四周的丛林之中。
仰光失守，滞留在丛林的一万三千多名日军就被切断了退路，但是他们非但没有主动投降，反而向丛林深处撤退，然后依托最后的几个工事群，负隅顽抗。
8月18日，缅甸军团的集中了三个步兵师的兵力，在大批轰炸机的掩护下对丛林中的日军残部展开围歼，日军拼死抵抗，很多地方都展开激烈的肉搏战。对丛林了如指掌的日军死命坚守着每一个碉堡，每一条战壕，甚至组织小部队在夜间渗透到缅甸军团战线后方，袭击炮兵阵地和指挥所，使中国军队不胜其扰。
最后，卫立煌果断调整部署，命令部队在黎明到来之后发起进攻，到下午两点之后就选择有利地形构筑环形防御工事，并用火焰喷射器把阵地四周的植物全部烧掉，使偷袭的日军无所遁形，这样一来，日军的活动范围逐渐缩小，最后只能在几个孤立的山头上苟延残喘。
8月25日，八千余名残敌被压缩在方圆不足两平方公里的狭小区域内，缅甸军团随即开始全线进攻，日军则不断用‘肉弹’进行集团冲锋，甚至用阵亡士兵的尸体来加固工事，并戴着防毒面具作战，以抵御阵阵尸臭。
8月27日，日军全军覆没，虽然还有少量日军在一些城镇和乡村活动，但是缅甸的主要城市和交通线全部已经全部在中国军队的控制之下。
