1943年3月12日，国民政府统帅部公开发布命令，委任卫立煌将军为新组建的第11集团军总司令，率领包括第一、第二山地步兵师在内的五个师兵力出境作战，反击缅甸北部的日军。
命令发布之后，卫立煌立即飞抵云南，在中缅边境的小城龙陵设立自己的集团军司令部，随后，集团军所属各部队纷纷向滇西集结，在藤冲至龙陵一线建立出发阵地，与此同时，满载着军用物资的卡车在昆明和龙陵之间昼夜不停地往来穿梭，把武器弹药和被服粮食运抵前线。
正在萨尔温江南岸集结的日军第二、第49师团立即把中国军队大规模集结的情报上报第35集团军司令部，请求立即转入进攻。由于日军的准备工作远未完成，作为攻击主力的两个师团只集结了一半的兵力，而新组建的缅甸军还远在曼德勒，第35集团军总司令山下奉文否决了这两个师团的提议，命令其就地构筑防御阵地，先把中国军队阻挡在萨尔温江以北地区，待后续部队集结完毕之后再发动反击。
然而，山下奉文还是低估了中国军队的行动速度！
3月18日清晨，从云南丽江、昆明两个机场起飞的五十四架轰炸机在二十八架战斗机的掩护下向缅北日军发起突袭，从而拉开了中国军队战略反击的序幕，已经沉寂了一年多时间的中国战区重新响起了隆隆的炮声！
中国空军首先袭击了距离滇缅边境不足五十公里的密支那机场，麻痹大意的日军航空兵遭到了毁灭性的打击——停放在机场上的十七架战斗机悉数被击毁，侥幸升空的三架战斗机在十倍以上战斗机的围攻下，在不到一分钟的时间里就被击中数十发机关炮弹，最后全部凌空爆炸。紧接着，轰炸机群对机场的跑道进行了反复轰炸，重磅炸弹和燃烧弹把炸成一片焦土，使其短期内无法修复。
随后，第二攻击波的三十六架轰炸机在十八架战斗机的护航下出现在日军八莫空军基地的上空。已经接到警报的日军战斗机紧急升空，与中国空军的护航战斗机群展开激烈空战。飞机性能差距的缩小，和双方飞行员素质的逆转，使双方刚好打成平手——半个小时的空战中，各有四架飞机被击落；轰炸机群冒着日军地面阵地的密集防空炮火，把携带的炸弹全部投掷下去，成功地摧毁了大部分跑道和十几架轰炸机，不幸的是，有两架轰炸机被炮弹击中，坠毁在缅甸的丛林之中。
老羞成怒的山下奉文当即命令航空兵进行报复。
在接下来的十几天时间里，双方战斗机群在滇缅边境的丛林上空展开激烈空战，几乎每天都有飞机坠毁，以至于在晴朗的日子，飞行员在空中都可以看到在阳光下反射着光芒的飞机残骸，空战的激烈程度可见一斑。
经过二十多天的殊死搏斗，中国空军损失了总共损失了十七架轰炸机和二十八架战斗机，日军航空兵损失了十二架轰炸机和十六架战斗机。尽管日军在空战中占了上风，但是加上在中国空军突袭中损失的飞机的话，损失远远超过中国空军。
4月10日，驻扎在印度的美军第10航空队一次性出动了78架轰炸机和46架护航战斗机，对缅甸境内的日本空军基地进行了地毯式轰炸。已经在空战中被严重削弱的日军航空兵根本无力抵御优势美军的攻势，中美空军暂时掌握了缅甸战场的制空权。紧接着，在印度接受美军训练的一百八十名中国飞行员驾驶着美国支援的战斗机、轰炸机回国，使中国空军得到加强。
掌握制空权之后，中美空军轮番出动，猛烈空袭曼德勒和萨尔温江日军集结地，彻底摧毁了滇缅公路和曼德勒至密支那、曼德勒至腊戍的铁路。
经过长达十天的高强度轰炸之后，驻守在萨尔温江南岸的日军两个师团伤亡惨重，几乎所有的重型装备都被摧毁，防线也是千疮百孔，更糟糕的是，由于交通线被切断，物资的兵员都无法得到及时的补充。就在日军感到焦头烂额的时候，第11集团军主力在空军的掩护下，强渡萨尔温江，然后经过一天一夜的激烈战斗突破了日军防线，向腊戍急进，与此同时，第11集团军一部从腾冲出发，向密支那攻击前进。在这两支队伍的后面，大约五个师的国土防卫军部队整装待发，随时准备进入缅北。
面对着中国军队的迅猛攻击，日军第35集团军司令官山下奉文意识到，赢得缅甸战役胜利的关键是掌握制空权，于是在命令部队全力抵御的同时，请求东京统帅部紧急调派航母编队进入孟加拉湾，为陆军的行动提供空中掩护。
东条英机立即在东京统帅部召集总参谋长杉山元、海相岛田和教育总监山田等人进行紧急磋商，商讨对策。
东条英机说道：“中国军队的作战意图已经非常明显——先攻占腊戍，接着夺取曼德勒，最后收复仰光！如此一来，帝国的东南亚派遣军将被拦腰切成两段，已经进入印度的陆军部队必将面临灭顶之灾，因此，我认为必须马上紧急增援！”
总参谋长杉山元同意东条英机的观点，补充道：“中国方面之所以在缅北发动攻势，其目的主要有四个：第一，策应盟军在太平洋战场和印度战场的反攻。美军虽然在澳洲连续投入了两个装甲师，但是在我军多达十三个师团的优势兵力面前一筹莫展。同时，美英驻印军也处于帝国军队的强大压力下。第二，是要打破我军的战略包围，恢复滇缅公路，贯通对外通道并获取大量的援华物资，为其全面反攻的庞大计划准备物质力量；第三，是想借助此次反攻，根本解除中国大后方面临的直接威胁，为下一步腾出手来，集中力量于其他战场的作战创造条件；第四，是中国战场的态势来看，中国派遣军兵力强大，距离战略后方较近，容易得到关东军和本土部队的及时支援。如果中国军队在西南战场的侧背威胁未解除之前，贸然把反攻矛头指向关内战场，失败的风险极大。而西南战场位于亚洲大陆战场的最西端，距离我军战略后方十分遥远，战略机动力量难于投入，物资补给等也十分困难。而且该战场我军的兵力也相对有限，还要分别应对印度、缅北、滇西几个方向。因此，中国军队在该战场反攻的胜算把握较大。”
海相岛田迟疑着问道：“中国军队的第11集团军是新组建的集团军，并不是战斗力最强的军队，如果中国真的有收复缅甸全境计划的话，应该派出其最强的军队才对呀！另外，第11集团军只有五六个步兵师的兵力，怎么能满足要求呢？”
针对岛田的疑问，东条英机回答道：“中国军队反攻缅甸，一方面是基于其自身的需要，但是最主要的原因应该是在美国的强大压力下做出的决定。为了保证自身的安全，中国政府是不可能把自己的最精锐部队派出去的，因此，中国军队的反攻行动可以视为一次有限度的攻势，如果进展顺利的话，有可能投入更多的兵力，不过一旦遭到重大的损失的话，肯定会停滞不前的。”
岛田被东条英机精辟的分析说服了，急忙问道：“那我们应该怎么样进行支援呢——山本五十六将军率领的联合舰队正在执行封锁澳大利亚沿海的任务，除此之外，海军已经没有足够的舰载机来与中美空军争夺制空权！”
东条英机说道：“我并不是要把整个联合舰队全部调到孟加拉湾，而是要联合舰队抽调一至两艘航母，与东南亚分遣舰队一起进入缅甸沿海，依靠‘零式’战斗机的优异性能夺取制空权，进而全面轰炸中国西南地区的机场和印度北部的机场，使其飞机短时间内不能升空作战。到时候，抽调的航母就可以回归联合舰队。”
杉山元提议道：“中国军队距离其后方基地非常近，增援的速度快，所以在夺取制空权的同时，也要增调陆军部队。我建议把准备投放到澳洲大陆的两个师团全部转运缅甸，以增强反击的力量。”
东条英机点了点头，说道：“为了缓解山下奉文的巨大压力，中国派遣军司令部必须在近期发东新一轮的攻势，以达到牵制敌军的目的！为真正达到牵制中国军队的目的，必须攻敌之必救——我认为应该由武汉的第１１军向西进攻，力求夺取宜昌！”
杉山元赞许地说道：“这个办法好！在局部达成兵力优势之后，甚至有可能从缅甸突击进入云南，从而彻底解决中国问题！”
